på Amino
Bliv gratis medlem på Amino

Gratis regnskabsprogram

Slip for regneark og bevar det økonomiske overblik
    Klik her og få en gratis konto

     

    Køb et Amino Sponsorlink

     

    Nye ekspertblog-indlæg
    om  Administration & Finansiering

    Læs flere ekspertindlæg
     

    Top karmaliste (30 dage)

    De flinkeste Amino’er der hjælper mest med "Jura, kontrakter, lovgivning, ophavsret m.m. "

     

    Fra SMBA til ApS

    Side 1 ud af 2 (11 indlæg) 1 2 Næste >
    Amino-karma 554
    Fra København
    Tilmeldt 18. jan 10
    Indlæg ialt: 149


    Fra Findino
    Skrevet 07-03-2013 kl. 13:15

    Hej Advokater

    Vi står i en situation, hvor vi ønsker at gå fra et SMBA til et Aps. Der er tale om en it-virksomhed med hosting, domæne og system, som de primære aktiver/omkostninger.

    Det er ikke bare lige sådan at omdanne til et ApS og vi ser overordnet tre muligheder:

    1. At oprette et ApS uden tilknytning og enten likvidere SMBA'et eller holde det stille kørende.

    2. At oprette et ApS som datterselskab til SMBA.

    3. At fusionere SMBA med et tomt ApS.

    I den forbindelse har jeg en række spørgsmål, der er centrale for hvilken løsning der bør vælges:

    - Hvad bliver vi, i vores tilfælde, beskattet af ved likvidering af SMBA'et og hvordan med de kreditorer der end måtte være?

    - Er der forhold man skal være opmærksomme på, hvis man opretter et ApS som datterselskab til et SMBA? Kontra ApS uden tilknytning / fusion med SMBA.

    - Vil der være problemer ved at overdrage hosting, domæne, system mv. til nyt ApS (nyt cvr) - og drive virksomheden via dette - eller vil det kræve beskatning uanset hvad? (stille SMBA/lukning).

    - Er det muligt at videreføre et skatteaktiv til nyt ApS, eller kræver det ApS bliver oprettet som datterselskab/fusionere?

    - Hvordan vil en fusion mellem et SMBA og ApS fungere i praksis og er der vigtig forbehold, man skal være opmærksomme på?

    Jeg er helt sikker på at svarene i denne tråd, også vil være til hjælp for andre, nu og fremadrettet. Og undskyld for mængden af spørgsmål. 

    For vores eget vedkomende ønsker vi frem for alt ikke at skulle beskattes, bare fordi vi vælger at ændre virksomhedsformen. Jeg modtager meget gerne de anbefalinger/inputs I måtte have. 

    Når jeg er blevet klogere på de forskellige spørgsmål, vil der nok komme et behov for professionel rådgivning/hjælp til at eksekvere løsningen.

    På forhånd tak.

    Amino-karma 60
    Tilmeldt 2. okt 12
    Indlæg ialt: 12

    Mette Parlev
    Fra Parlev Law Advokatanpa...
    Skrevet 07-03-2013 kl. 13:40

    Hej,

    Mig bekendt giver reglen i lov om erhvervsdrivende virksomheder § 21A om fusion alene ret til at fusionere med en tilsvarende virksomhedstype - dvs. at et smba ikke umiddelbart kan fusioneres med et ApS.

    Der er p.t. et lovforslag fremme, der vil afskaffe smbaérne - og jeg er ikke helt klar over, hvad man vil gøre med de eksisterende smbaér, men det var da værd at undersøge om lovforslaget gav en hjælpende hånd.

    Mvh

    Mette Parlev

    Amino-karma 554
    Fra København
    Tilmeldt 18. jan 10
    Indlæg ialt: 149

    ProJekt
    Fra Findino
    Skrevet 07-03-2013 kl. 14:51

    Hej Mette, 

    Tak for dit svar, det er helt sikkert værd at undersøge hvad en evt. ny lov, kan få af indflydelse. Tvivler dog på forslaget når at blive gennemført inden. 

    Hvad angår fusionen, så læste jeg det i en tråd herinde og tog det derfor med som et 3. punkt. Oprindeligt havde vi fokus på de to første muligheder. 

    Jeg ved godt det er meget, at bede om svar på de 5 spørgsmål, men håber alligevel på at nogle vil bidrage. 

    Amino-karma 131.133
    Fra 2800 Lyngby
    Tilmeldt 2. mar 11
    Indlæg ialt: 27.625
    Amino Plus
    Cookie - John Hannover
    Fra John Hannover
    Skrevet 07-03-2013 kl. 19:28

    Håber I kan få god hjælp for det er meget gode konkrete spørgsmål, men overordnet er det et af de absolutte hovedproblemer med SMBA - de kan ikke ændres/fusioneres med osv - et ApS i nogen form for skattefri omlægning - Man løber netop ind i, at aktiverne osv skal beskattes

    Jeg følger spændt med for jeg tror det er lidt en CATCH 22 selvom der givet findes gode overvejelser

    vh

    Amino-karma 554
    Fra København
    Tilmeldt 18. jan 10
    Indlæg ialt: 149

    ProJekt
    Fra Findino
    Skrevet 07-03-2013 kl. 21:51

    Tak for svaret Cookie

    Ud fra det du skriver, lader det til de eneste muligheder er at oprette ApS som datterselskab, eller køre SMBA stille, ved siden af nyt ApS (hvordan det end fungerer?). 

    Hvis der er nogen som har noget at tilføje eller en anbefaling, må I meget gerne bidrage til tråden. Det lader til at være så kompliceret, så kompetent rådgivning er en forudsætning. 

    Amino-karma 15.063
    Fra Hillerød
    Tilmeldt 26. aug 10
    Indlæg ialt: 2.716
    Amino Plus
    Tonny Skov Pedersen
    Fra Erhvervs Consult Revis...
    Skrevet 07-03-2013 kl. 22:23

    Hej

    Nu er jeg ikke advokat, men prøver alligevelStick out tongue

    Det er helt korrekt, at man ikke "bare" kan omdanne et Smba til et ApS.

    Forudsætningen for at foretage ændringen i virksomhedsformen er, som det også fremgår, at der ikke umiddelbart skal udløses nogen beskatning ved ændringen.

    Dette kræver i givet fald, at der ikke overdrages aktiver fra det eksisterende Smba til det nye ApS, idet dette med al sandsynlighed vil udløse en avancebeskatning.

    Med dette udgangspunkt vil det formentlig være den bedste løsning, at aktiverne bibeholdes i Smba, hvorimod det nye ApS kan indtræde som driftsselskab, som herefter lejer og betaler for rettighederne til aktiverne til Smba, som herefter indtræder som moder-/holdingselskab af det nye ApS.

    Ved denne løsning kan de aktuelle ejerforhold bibeholdes uden ændringer.

    Det er følgelig også en mulighed at udføre de samme aktiviteter, hvor det nye ApS optræder som et selvstændigt selskab med samme ejerkreds, som det oprindelige Smba. Når aktiverne i Smba efter en længere periode, alt afhængig af aktivernes levetid, hvor aktiverne er nedskrevet til stort set kr. 0,00, så ville Smba kunne opløses og eventuelle nye aktiver ville være anskaffet i ApS.

    Der er således mange parametre, og ikke mindst faldgruber, hvorfor det vil være yderst fornuftigt, som I også er inde på, at konsultere en advokat eller revisor med den fornødne kompetence.

    OBS! Ændringerne af kapitalkravene for ApS og stop for stiftelse af Smba jvf. høringsforslaget fastslår, at eksisterende Smba vil kunne fortsætte uændret efter den 1. januar 2014, så dette er ikke umiddelbart noget problem. Der er derfor ej heller nogen omtale af lempelser i forbindelse med en omdannelse af Smba, så dette er næppe noget der bliver tilføjet.

    Tonny

    Erhvervs Consult Revision & Rådgivning - Registreret revisor - Særtilbud til nye kunder, 2 timer uden beregning

    Revisors blog, ny blog: Virksomhedsform - Fordele og ulemper -  Seneste: Har du styr på din bogholder  

    Amino-karma 2.718
    Fra Melby
    Tilmeldt 9. mar 10
    Indlæg ialt: 539

    Advokat Jacob Berner Rue
    Fra Advokatfirma Jacob Rue
    Skrevet 08-03-2013 kl. 08:24

    Hej ProJekt

    I skriver ikke noget om den driftsmæssige begrundelse for den eventuelle ændring

    og det spørgsmål er rimeligt afgørende for de råd I ønsker...

    Advokat Jacob Rue

    www.jacobrue.wordpress.com

    Amino-karma 554
    Fra København
    Tilmeldt 18. jan 10
    Indlæg ialt: 149

    ProJekt
    Fra Findino
    Skrevet 08-03-2013 kl. 11:50

    Hej Jacob

    Der ligger ikke en direkte driftmæssig begrundelse bag, men et ApS er en helt anden og mere professionel virksomhedsform (i mine øjne). 

    Samtidig har et ApS generelt ikke samme begrænsninger som i SMBA, hvor man hæfter begrænset. Her tænker jeg bl.a. på finansiering, betalingssystemer og lign., hvor et SMBA nemt kan stå svagere. 

    Amino-karma 258.550
    Tilmeldt 20. apr 07
    Indlæg ialt: 15.401


    Her kan dit firmanavn stå
    Skrevet 08-03-2013 kl. 12:21

    ProJekt:
    finansiering, betalingssystemer og lign., hvor et SMBA nemt kan stå svagere. 

    Faktisk kan det ske, at en virksomhed med personlig hæftelse vil stå stærkere, når man taler finansiering.

    I skal også tænke på, at ApSet vil få et nyt CVR og alle aftaler med leverandører, udlejer, Nets skal fornyes.

    Stig

    Amino-karma 131.133
    Fra 2800 Lyngby
    Tilmeldt 2. mar 11
    Indlæg ialt: 27.625
    Amino Plus
    Cookie - John Hannover
    Fra John Hannover
    Skrevet 08-03-2013 kl. 12:50

    accountman:

    Faktisk kan det ske, at en virksomhed med personlig hæftelse vil stå stærkere, når man taler finansiering.

    I skal også tænke på, at ApSet vil få et nyt CVR og alle aftaler med leverandører, udlejer, Nets skal fornyes.

    Ja men de vil jo gå fra SMBA og har ikke personlig virksomhed indblandet og dermed ikke personlig hæftelse i overvejelserne.

    Deres problem er, at de vil kunne flytte over i ApS - uanset måde - UDEN at skulle beskattes af lukning af SMBA - og det er jo en af svaghederne ved SMBA, at det er ikke til at omdanne til ApS eller A/S som sådan

    Så oplever ProJekt at SMBA kan give bøvl med banktillid og betalingssystemer. Jeg ved der er en del herinde der køber SMBA og er lykkelige ved det, og tror vel ikke bare skåret over en kam, at der er lukket for SMBA i den forbindelse.

    Jeg kan godt forstå at der er leverandører der rynker på næsen af selskaber hvor ejerne ikke selv har fingrene i nærheden af kogepladen, bare med et mindre beløb, men specielt for de som har kørt med pæne resultater over flere år, burde det vel ikke være hindring i bank og betalingssystemaftaler. Banken vil sikkert også kunne finde på at kræve personlig kaution (selvskyldner kaution) ved lånoptagelse i det nye ApS.

    Jeg kan ikke bedømme, om selve lovforslaget om slut på nye SMBA fra 2014 kan få negativ effekt for eksisterende, det at være i en død og til vis grad diskvalificeret virksomhedsform?

    Det ville være synd for de som kører ordentligt og godt, men måske ikke helt overraskende.

    vh

    Side 1 ud af 2 (11 indlæg) 1 2 Næste >

    RSS-feed
     
    Besøg vores andre hjemmesider :