Undgå udlæg og pantsætning i anparter (ApS)? Begrænsning af anparters omsættelighed.

Hej alle

Jeg har fornyeligt stiftet et selskab (ApS), hvor jeg får en partner, som køber 50 % af anparterne. Min kommende partner har tidligere haft rod i sin privatøkonomi og har bl.a. gæld til SKAT. For at sikre både ham og mig selv imod en kreditors indblanding, ønsker jeg at ændre vedtægterne, så muligheden for at gøre udlæg i og foretage pantsætning i anparterne fjernes. Jeg ved det er muligt, men savner et konkret eksempel på ordlyden af sådan en bestemmelse. Nettet er søgt tykt og tyndt efter en brugbar paragraf i andres vedtægter - uden held.

Jeg tænker, at der garanteret er en af jer, kære læsere, som har sådan en paragraf i jeres anpartsselskabs vedtægter. I så fald: Vil I dele den med os andre? Økonomien er stram, så hvis jeg kan undgå at hyre en advokat til sådan en lille opgave, ville det glæde mig.

Hej Tonny

Mange tak for det hurtige svar!

Tonny Skov Pedersen:

Du har ikke søgt særlig grundigt

Jeg har søgt temmelig meget, men tilsyneladende med de forkerte ord. "kreditorforfølgning" og "retsforfølgning" har jeg ikke forsøgt mig med.

Tonny Skov Pedersen:

3.1       Overgang af kapitalandele kan kun ske med samtykke af selskabets generalforsamling. Overgang omfatter enhver form for ejerskifte, hvad enten det sker ved salg, gave, bytte, arv, opløsning af ægteskab, sikkerhedsstillelse, kreditorforfølgning, retsforfølgning eller på anden måde.

Er det virkelig nok at vedtægterne fastsætter at enhver overgang af kapitalandele skal godkendes af enten ledelsen, bestyrelsen eller selskabets generalforsamling? Pt. står der i mit selskabs vedtægter, at "Overgang af kapitalandele kræver ledelsens forudgående samtykke". Det burde jo i så fald være nok, men det har jeg ikke følt mig sikker på.

Hej Peter

Nu er jeg ikke jurist, men "kun" revisor.

Det er normalt sådan i mindre selskaber, at der netop pointeres, at anparterne/aktierne ikke er frit omsættelige og det er generalforsamlingen, der bestemmer køb/salg af aktier/anparter.

Dette også for at kunne godkende eventuelle nye medejere, hvorfor der ofte også er indført bestemmelser om, at aktierne/anparterne skal overdrages til eksisterende ejere i henhold til nogle nærmere definerede bestemmelser af anparternes/aktiernes værdi.

Jeg mener dog, at den pågældende bestemmelse dækker de fleste tilfælde af kreditorforfølgning.

Tonny

EcommercePeter:

Tonny Skov Pedersen:

Jeg mener dog, at den pågældende bestemmelse dækker de fleste tilfælde af kreditorforfølgning.

"De fleste tilfælde af kreditorforfølgende": Netop dét at SKAT kunne være en kreditor, som ville forsøge at opnå pant eller gøre udlæg i min partners anparter, gør mig en anelse nervøs. De har så vidt vides flere beføjelser end andre kreditorer.

Måske andre har lyst til at give sit besyv med i forhold til om førnævnte ordlyd er tilstrækkelig beskyttelse?

Igen, tusinde tak, Tonny!

Når noget er så vigtig og at Tonny's gode svar ikke er nok for dig, var det så ikke en ide at bekoste en 1/2 times advokatrådgivning, så får du også en ansvarsforsikring med i købet?

/S

Kaffe & Co:

Når noget er så vigtig og at Tommys gode svar ikke er nok for dig, var det så ikke en ide at bekoste en 1/2 times advokatrådgivning, så får du også en ansvarsforsikring med i købet?

Hej "S".

Jo, det ville formentlig være fornuftigt at betale en advokat.

Jeg har efter timers søgning og læsning af uanede mængder dokumenter ikke kunne finde et fyldstgørende svar på spørgsmålet, så udover at jeg gerne spare pengene til advokaten (bevares, det er ikke en formue, men mange bække små), tænker jeg, at det ville være en ekstra lille ressource for Amino, hvis andre også kan finde svaret her - og spare både tid og penge. Mange opstartsvirksomheder har trods alt en begrænset mængde penge at gøre godt med.

Du skal trods alt have tak for dit svar.

Hej EcommercePeter

modellen med generalforsamlingsgodkendelse er langt stærkere og sværere anfægtelig fra 

kapitalejernes særkreditorer, så jeg vil stærkt anbefale at du anvender den vedtægtsmæssige løsning af problemstillingen og vel at mærke, sådan at vedtægtsændringen gennemføres 

inde du indtræder i selskabet som kapitalejer og/eller del af ledelsen.