Udvidelse af ejerkredsen i ApS, via en kapitalforhøjelse.

Hej Aminoer, 

Endnu engang vil jeg gerne trække på jeres uundværlige ekspertise. 

Som titlen på min tråd antyder, så handler det om anparter i et ApS. Situationen er den, at mine 2 kompagnoner og jeg ejer et ApS ligeligt. Nu vil vi gerne bringe 2 yderligere ejere ind, for at styrke virksomheden med programmeringskompetencer. Vi betaler sådan set dem med ejerskab for arbejde.

Jeg har læst mig frem til herinde, at vi godt kan lave en kapitalforhøjelse i virksomheden, og derved bringe nye ejere ind. Ideen er pt, at vi, de eksisterende ejere, tilfører kapital til kapitalforhøjelsen, for så at få inkluderet de nye ejere med de aftalte anparter. 

Mit spørgsmål er derfor lidt udvidet (jeg beklager den ringe struktur):

1) Er det ligegyldigt hvor pengene til kapitalforhøjelsen kommer fra, eller skal de komme fra de nye ejere? (Vi planlægger jo at købe de 2 nye anparter ind for vores egne penge)

2) Lad os sige vi har 50.000 i kapital pt. Vi vil gerne udvide, således de nye ejeres anparter tæller 20% (10% til hver nye ejer). Så skulle vi indskyde 12.500, så vi når op 62.500 i selskabskapital. Så langt så godt. 

Er det muligt for eksempel at forhøje kapitalen med 50.000 i stedet, og stadig give de nye ejere de oprindelige 20%?

 - Altså, behøves det være proportionelt, som i ovenstående tilfælde? Her tænker jeg ifht at vi vel ikke må tilbyde dem anparter til underkurs. I mit hoved lyder det bare besynderligt, at vi ved en kapitalforhøjelse ikke har lov til at disponere over anparterne, som vi nu vil.

Grunden til at jeg spørger er; På sigt har vi muligvis en investor, som vi vil tilbyde en ejerandel på samme måde. Denne investor skal dog selv smide fx 500.000, for at opnå en 5% ejerandel. Skal sådan en aftale ske ifht virksomhedens indre værdi?

3) Vi skal vel have en advokat til at gentegne(?) selskabet med de opdaterede ejerforhold?

Jeg er hverken revisor eller advokat, så det muligvis lidt/meget dårligt formuleret. Stil gerne uddybende spørgsmål, hvis det er. 

På forhånd tak :)

VH
Bukowski.

Hej arguins, 

Tak for dit svar. Vi har også overvejet det, men det kan være at den mulighed skal undersøges yderligere. Og jeg er bestemt enig - vi kommer til at spørge om professionel assistance, inden vi træffer den endelig beslutning :)

Hej. Det lyder spændende. Jeg tilslutter mig, at I "bare" overlader den del at anparterne (med eller uden kapitalforhøjelse), I ønsker, til den/de nye anpartshaver(e). Det behøver jo ikke være til kurs 100. 

Jeg vil anbefale, at I i samme moment lægger to holding-selskaber ind over, så I to hver især har et holdingselskab, som så ejer jeres anparter. Det gør beskatningsdelen ved køb og salg af anparter og især selskaber skattemæssigt simplere, for eventuel beskatning sker så i jeres holdingselskaber i stedet for hos jer personligt.

Husk også at tælle stemmer. Ønsker I 40/40/20, så ny ejer har flertal sammen men én af jer? Hvis I kan leve med det, vil jeg anbefale, at én har majoriteten (af stemmerne), så I ikke går i 'deadlock", hvis I ikke er enige. Det KAN virke begrænsende, hvis begge har "vetoret", f.eks. med 50/50 af stemmerne.

Og: Husk aktieoverenskomst! Jeg ved, at advokater sjældent siger tillykke, hvis man skal giftes, men "har I skilsmisseaftalen klar?" På samme måde skal I -udover stemmefordelingen- også aftale en del andet.

Selvfølgelig skal i have professionel hjælp, men derfor er det jo fint at høre her hvilke overvejelser, I evt, skal gøre først :-).

Hej Jørgen

Mange tak for de gode input. Vi er også selv blevet mere hooked på ideen om "blot" at sælge/overdrage en del af anparterne. Og vi vil bestemt overveje en fordeling, så vi undgår deadlock. Næste step bliver en snak med en advokat (også mhbp en ny revideret ejeraftale)!

Og til Jacob, så skal du også have tusind tak for input. Vi har alle formalia på plads, så som ejeraftale osv, men jeg er faktisk selv gået i tænkeboksen en ekstra gang om programmørerne nu også er de rigtige. Jeg er overbevist om at det er sagen, men jeg tror det er er godt med en plan B (det har vi), men måske også en plan C :)