Ændringer til selskabsloven - mulighed for henstand med indbetaling af selskabskapital

Den 1. marts 2011 trådte anden del af selskabsloven i kraft, ligesom en ændringslov til selskabsloven vedrørende fusioner og spaltninger også trådte i kraft.

Dette har medført flere større og mindre ændringer i selskabsloven, hvoraf de mest relevante er følgende:

Henstand med indbetaling af selskabskapitalen:

Stiftere og kapitalejere kan nu nøjes med at indbetale ned til 25% af selskabskapitalen. Dog skal der altid mindst indbetales kr. 80.000, hvis der er tale om kontant indbetaling. Hvis der indskydes andre værdier end kontanter (apportindskud), skal hele selskabskapitalen fortsat indbetales.

Hvis en kapitalejer overdrager en ikke fuldt indbetalt kapitalandel hæfter vedkommende solidarisk med erhververen og senere erhververe for den resterende indbetaling af kapitalandelen, hvilket der naturligvis skal tages højde for i en salgssituation.

Stiftelse af selskaber med virkning frem i tid:

Det er nu muligt at stifte et kapitalselskab med retsvirkning frem i tid. Ved kontantindskud kan stiftelsen ikke tillægges retsvirkning senere end 12 måneder efter underskrift af stiftelsesdokumentet. Ved apportindskud kan stiftelsen ikke få retsvirkning senere end på tidspunktet for selskabets registrering hos E&S (dvs. senest to uger efter underskrivelse af stiftelsesdokumentet).

Ved stiftelse ved apportindskud, kan stiftelsen i øvrigt ske med tilbagevirkende kraft fra den første dag i indeværende regnskabsår i den virksomhed, som indskuddet vedrører.

Selvfinansiering

Forbuddet mod selvfinansiering er blevet lempet, da muligheden for selvfinansiering tillades i de tilfælde, hvor det er i selskabets interesse. Det kræver dog, at der er tale om en økonomisk fuldt forsvarlig disposition, og det er op til bestyrelsen at sikre, at der i relevant omfang bliver foretaget en individuel kreditvurdering af den fysiske eller juridiske person som der ydes økonomisk bistand til, ligesom alle dispositioner skal være forsvarlige under hensyntagen til selskabets økonomiske stilling, skal ske på sædvanlige markedsvilkår og skal godkendes af generalforsamlingen.

Fusioner og spaltninger:

Ændringen vedrører nationale og grænseoverskridende fusioner og spaltninger. Ændringerne har bl.a. til formål at implementere en række lempelser fra dels fusions- og spaltningsdirektivet og dels direktiverne om grænseoverskridende fusioner og spaltninger, der vil gøre det lettere at fusionere og spalte selskaber.

Der er bl.a. mulighed for at undlade vurderingsberetning om apportindskud på visse betingelser, ligesom udarbejdelse af fusionsredegørelse og eventuel mellembalance kan undlades, hvis aktionærerne er enige herom

Herudover indføres der en forenklet procedure for spaltninger, hvorved der opstår et eller flere nye selskaber.

Har du behov for mere detaljeret information, er du velkommen til at kontakte mig.

Pernille Ørskov, advokat pni@lundelmersandager.dk, direkte telefon 33300268