Ny Selskabslov: Ejeraftaler - www.ditselskab.dk - anpartshaveroverenskomst - aktionæroverenskomst - aftale mellem anpartshavere - aftale mellem aktionærer

Den nye selskabslov - der samler både anpartsselskabsloven og aktieselskabsloven i en ny fælles lov - SELSKABSLOVEN eller DEN NY SELSKABSLOV - træder formentlig snart i kraft (formentlig betyder måske omkring marts måned).

Hvis du ejer et selskab - aps (anpartsselskab) eller A/S (aktieselskab) sammen med andre ejere (anpartshavere eller aktionærer) , så skal I allerede nu forberede jer på de nye regler. Det kan være meget vigtigt for jer. Der kan være grund til at læse det følgende:

Den nye selskabslov slår fast omkring det der herefter kaldes ejeraftaler (altså de aftaler, der hidtil blev kaldt aktionæroverenskomster & anpartshaveroverenskomster), at ejeraftaler ikke længere er bindende for det selskab som de vedrører.

Det lyder sikkert sensationelt i dine ører, men det er det egentlig ikke. At ejeraftaler ikke længere er bindende for det selskab, som de vedrører, betyder jo ikke, at de ikke længere er bindende for de parter, der er i aftalerne.

Med andre ord:
Hvis du ejer et selskab sammen med andre ejere, og I har indgået en ejeraftale, aktionæroverenskomst eller anpartshaveroverenskomst, så gælder denne aftale fortsat 100% mellem jer som ejere / aktionærer / anpartshavere.

Hvad er så det nye:
Jammen det nye er, at man hidtil (måske) kunne have slået dirigenten på generalforsamlingen i hovedet med ejeraftalen, aktionæroverenskomsten eller anpartshaveroverenskomsten, og dermed forhindret ham i, at generalforsamlingen traf en beslutning, der var i strid med ejeraftalen, aktionæroverenskomsten eller anpartshaveroverenskomsten.

Og det nye er endvidere, at man hidtil (måske) kunne have  forhindret, at en allerede truffet beslutning på generalforsamlingen blev registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fordi denne beslutning var i strid med ejeraftalen, aktionæroverenskomsten eller anpartshaveroverenskomsten. Nu slå det altså fast med syv tommer søm direkte i loven, at sådan spiller klaveret altså ikke (længere).

Og hvad betyder det så lige, når nu jeg skriver at aftalen stadig gælder for dem, der har indgået aftalen:
Jo, det betyder at I bør overveje om aftalen nu også er skruet godt nok sammen til at takle den nye virkelighed. Det gør i naturligvis bedst ved at betale mig for at læse den igennem, og I får fat i mig ved at gå ind på www.ditselskab.dk og finde min mailadresse for eksempel.

"Skruet godt nok sammen"?? - Ja, for der kan jo være bestemmelser i jeres ejeraftale, aktionæroverenskomst eller anpartshaveroverenskomst som havde det bedst med fremover at blive placeret i vedtægterne, for står de i vedtægterne for selskabet, jammen så er de naturligvis bindende for selskabet, for vedtægterne er jo selskabets egne "love og regler".

Det kunne også være, at der skulle kigges lidt på, hvad der egentlig sker for parterne i en ejeraftale, aktionæroverenskomst eller anpartshaveroverenskomst, såfremt en part i aftalen beslutter sig for at sætte sig ned og regne på, om det kan betale sig for pågældende, at undlade at overholde aftalen med de andre. Hvilken konsekvens har dette.. etc.

Konkrete eksempler på forhold, man med fordel kunne flytte til vedtægterne kunne være bestemmelser, der vedrører magtens fordeling i selskabet, herunder særlige regler for afstemning, stemmer, særlige regler om at så og så mange skal være enige før en beslutning træffes etc.

Eksempel:
Er man 3 i et selskab, og har man indgået en aftale om, at alle 3 skal være enige for at træffe den og den beslutning, fx. salg af selskabets IP rettigheder, jammen så er det muligt at træffe denne beslutning for de 2 i selskabet uanset aftalen, fordi aftalen om at alle 3 skal være enige kan ikke gøres gældende overfor selskabet eller styrelsen. Hvis den 3 parts mulighed så er at gøre misligholdelse gældende i form at at kunne købe de andre ud, men 3. parten er uden større midler, eller han har ikke råd til retssagen, jammen så står han jo ret skidt til, og har håret i postkassen.

3. parten kan ikke blokere salget af IP rettighederne.

Er der slet ikke nogen smarte udveje:
Man kan overveje at udnytte de nye regler på alternativ vis: fx. kunne man gøre selskabet medejer i sig selv. Herefter kunne selskabet blive aftaleretligt bundet af ejeraftalen, aktionæroverenskomsten eller anpartshaveroverenskomsten, og herefter - efter omstændighederne - kunne man holde selskabet ansvarlig for brud på aftalen. Jeg tror den direktør, der i eksemplet ovenfor, sætter sit blæk på overdragelsesaftalen vedrørende IP rettighederne, vil tænke sig grunddigt om, før han sætter blækket, for det tilfælde, at Selskabet og dermed direktøren løber en risiko for et erstatningsansvar.