Stifte ApS - Ny selskabslov på vej

Pr. 03.12.08:

Den nye betænkning om emnet kan hentes i pdf format på styrelsens hjemmeside ... god fornøjelse 1270 sider...

Mere detaljeret opsumering end tidligere...

• stiftelsesproceduren anbefales forenklet ... man anbefaler en arbejdsgang... dvs. konstituerende generalforsamling og tegningslister i A/S skal væk
• at man skal kunne beslutte at stifte med virkning for et senere tidspunkt... (Jeg og mine venner vil starte virksomhed pt.0101, jammen så må i komme tilbage 0101 og underskrive... sådan er det i dag..)
• kapitalkravet:
  • at der GENERELT bør stilles krav om, at selskabets LEDELSE (for iværksættere ofte den samme som ejeren) skal sikre at selskabet hatr ET TILSTRÆKKELIGT KAPITALBEREDSKAB,
  • hvilket så ikke skal indebære et legalt minimum (altså at der mindst skal være 125.000 og så er det bare godt nok...
  • dvs. det kan vise sig, at "et tilstrækkeligt kapitalberedskab..." skal være langt større for virksomheden end de 125.000 (som hidtil) for eksempel for IT virksomheden som afgiver masser af "indholdsløse" garantier om dette og hint i store kontrakter...
  • hidtil har alle vidst, at gik det galt så røg selskabet, men skal man nu forstå "ET TILSTRÆKKELIGT KAPITALBEREDSKAB" således, at ledelsen (for iværksættere ofte den samme som ejeren) dermed påfører sig et erstatningsansvar ved siden af indskuddet i forbindelse med driften...
  • interessant og foreløbigt uafklaret for mig (måske fordi jeg ikke har pløjet de 1270 sider igennem endnu...)
• kapitalkravet II:
  • at tegnet selskabskapital ikke behøver "stå" i selskabet, men at tegnet selskabskapital i selskaber med kapital over 500.000 dog skal have indbetalt mindst 25%... (Altså på dansk, at ApS kan tegnes med en kapital på 125.000, men ikke med et krav om indbetaling heraf...)
• offentlig registrering af ejere II:
  • ejeroplysninger om anpartshavere og aktionærer der ejer mere end 5% skal indføres i offentligt register, tilsyneladende ikke generelt med hvor meget den enkelte ejer.
• Om forholdet til anpartshaveroverenskomsten eller aktionæroverenskomsten...
  • det foreslås at AO'erne ikke skal binde generalforsamlingers beslutningskompetence... Dette aftales jo normalt i dag i AO'en, at aftalen mellem ejerne ikke skal kunne gennemhulles af en modsatrettet beslutning på generalforsamling i Selskabet... Hvis dette bliver realiteten bliver det i hvert fald umiddelbart mere væsentligt at deltage i generalforsamlingen...
• A conto udbytte - "udbytte i løbet af året før regnskabet foreligger"
  • I dag er det en forudsætning for udbytte i løbet af året, at dels vedtægterne indeholder hjemmel hertil og dels at der udformes en mellembalance af revisor hvilket for iværksættere gør det stortset ligeså dyrt at udbetale udbytte i løbet af året som det er at få udformet en årsrapport... (jeg ved godt jeg overdriver...) Det foreslås af betænkningen, at ledelsen selv kan træffe denne beslutning.. For svage sjæle giver dette altså en mulighed for at tappe selskabet før rapporten, men da ledelsen hæfter for vurderingen via erstatningsansvar etc. jammen så vurderes det, at det er ok... (Personligt, den tror jeg ikke går igennem)..
• Egne anparter for anpartsselskaber (ophævelse af forbud...)
  • Det foreslås at ophæve forbuddet mod at ApS ikke må besidde egne anparter. Det er efter min vurdering en super god idé... Pointen er, at ejer 2 iværksættere en virksomhed sammen, og skal den ene ud, kan man nogen gange lade den ene sælge sine ajerandele tilbage til virksomheden fremfor at sælge til den anden... Pointen er, at den anden ikke skal anvende egen likviditet til at købe, men virksomheden kan købe "over driften" så at sige... Forskellige skattemæssige detaljer gør transaktionen lidt problematisk og hidtil har muligheden kun været til stede for A/S (for ApS har muligheden dog været tilstede såfremt anparterne blev annulleret straks efter selskabet "køb af sig selv", men det er jo uflexibelt, hvis det anden iværksætter gerne vil lade selskabet beholde anparterne lidt med henblik på fx. at finde en ny samarbejdspartner. Hidtil har der for A/S været en begrænsning på 10%, men denne begræsning foreslås ophævet og grænsen foreslås til selskabets frie reserver..

 

_________ indhold nedenfor før 03.12.08_______

Der er lovforslag på vej herom - meget tyder på

• kapitalkrav fjernes for aps
• man kan vente med indbetale med kapital
• "aktionærlån" bliver tilladt på betingelser
• offentlig online registrering af ejerne
• stemmeløse aktier - dvs. fx. at man kan medtage medarbejdere i ejerkreds uden at det påvirker magten
• skift af hjemland... (formentlig stiftelse i Danmark - flytning til UK, Sverige.m.v.

Mit bedste råd er således - vent med at stifte SMBA for at opnå ovenstående - hvad angår stiftelse af APS vil jeg ikke holde mig tilbage - vi ved ikke hvornår loven vedtages - og det vil det formentlig være ligegyldigt at stifte nu, for fordelene ovenfor må kunne opnås når loven vedtages... dvs. når kapitalkravet forsvinder, kan du ganske givet gennemføre kapitalnedstættelse og udbetale kapitalen. - det kunne man i hvert fald den gang man nedsatte kapitalkravet fra 200.000 til 125.000...

Læs evt. papirudgaven af berlingske i dag den 26.11.08 - Business Sektionen - kan anbefales...